コーポレートガバナンス

事業活動の基盤

基本的な考え方

ロームグループでは、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現するため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しています。
また、企業が、お客様、お取引先様、従業員、株主・投資家の皆様、そして社会・地域の皆様等の全てのステークホルダーに支えられた存在であるとの認識に基づき、企業の運営及び行動が公正性、健全性、透明性に根ざしたものでなければならないと考え、ステークホルダーの立場に立って、自社の資本コストを的確に把握した上で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を最大化することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方とし、以下の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取組んでいます。

  • 株主を始めとするステークホルダーと適切に協働すると共に、ESG(環境・社会・統治)の課題に適切に配慮・対応します。
  • 株主の権利を尊重し、平等性を確保すると共に、企業価値の向上に資するため株主との間で建設的な対話に努めます。
  • 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保します。
  • 取締役会等の役割・責任を明確にし、適時適切に開催し、迅速な意思決定を行うと共に、社外取締役が独立した客観的な立場から積極的に意見を述べ、取締役会による業務執行の監視・監督機能を確保します。

これらの考えに基づき、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定・公表し、「コーポレートガバナンス報告書」を作成・提出しています。

コーポレートガバナンス体制

ロームは、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることを目的に、2019年6月27日開催の第61期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。

コーポレートガバナンス体制

・取締役会

経営環境の変化が激しい半導体・電子部品業界の中にあって、ロームの事業及び技術に精通した取締役自らが執行権限を持つと同時に相互に監督しあうことが、機動的かつ実効的経営システムとして有効と考えています。ロームの取締役会は11名(うち独立社外取締役5名)、監査等委員会は5名(うち独立社外取締役4名)で構成し、独立社外取締役が取締役会の3分の1以上となるようにしており、取締役会が透明・公正な体制のもと、十分に建設的な議論を経て迅速かつ果断な意思決定を行っています。なお、ロームでは、取締役会の構成の多様性に配慮しつつ、取締役の選考基準を定めています。
取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、2019年9月に執行役員制度を導入しました。また、代表取締役社長の意思決定を補佐することを目的として、業務執行役員によって構成する経営執行会議を設置し、重要な業務執行等について合理的かつ効率的な意思決定のための審議をしています。

・独立社外取締役

社外取締役の独立性に関する基準として「社外役員の独立性基準」を制定・公表しています。
また、会社法の定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び「社外役員の独立性基準」に基づき、社外取締役5名全員を独立社外取締役として選任し、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

・監査等委員会

監査等委員会では、監査方針、監査基準及び監査計画を定め、業務執行部門から独立した内部統制部門と連携の上、ローム各部門及びグループ会社への往査、ロームの業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。
監査等委員会は5名(うち独立社外取締役は4名)で構成しており、いずれの監査等委員も適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されています。
なお、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、必要な実務能力を具備した複数の専任スタッフを配置しています。

・内部監査部門

内部監査部が、ローム各部門及び国内・海外の関係会社に対し、現地の視察や文書・帳票類の査閲等を行うことにより、ロームグループにおける内部統制システムの構築及び運用状況、社内規程の準拠性、資産の健全性等の監査を実施しています。これらの監査の内容については、監査等委員会に適宜報告され、内部統制上改善を要する事項につき意見交換がされています。

・取締役報酬協議会・役員指名協議会

役員の報酬・指名に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会及び役員指名協議会を設置しています。両協議会はいずれも、代表取締役社長が議長を務め、3名で構成しております。
取締役報酬協議会は、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬に関して協議し、監査等委員でない取締役に関する協議結果については取締役会に答申し、監査等委員である取締役に関する協議結果については監査等委員(会)に答申しています。
役員指名協議会は、取締役社長、役付取締役及び役付執行役員(上席執行役員を除く。)の選解任並びに取締役の候補者の指名に関して協議し、その協議結果を取締役会に答申しています。

・CSR委員会と各種専門委員会

ロームグループではCSRをサステナブル経営の軸と捉え、長期的な展望と現下の課題、多様なステークホルダーからの要望に対して、迅速な意思決定を図ることを目的として、2011年から代表取締役社長を委員長とするCSR委員会を設置しています。CSR委員会は社外取締役を含む全取締役とそれに準ずる権限を持つ部門長から構成されます。下部組織である各種専門委員会からCSRに関する活動状況や活動計画を報告・審議することで、CSR経営のPDCAサイクルを回しCSRマネジメント体制の強化を図っています。

役員報酬

取締役報酬協議会の答申に基づき、2021年3月12日開催の取締役会において、以下の通り、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。

・取締役の報酬の決定方針

  • 基本方針
    当社の取締役の報酬及び賞与(以下、「報酬等」という)は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
    具体的には、業務執行取締役の報酬は、定額である固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬(株式報酬)から構成し、独立社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととする。
    なお、当社は、取締役の報酬等に関する独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬等の協議を行う。
  • 固定報酬の額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む)に関する方針
    当社の取締役の固定報酬は、月例の現金報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準も参照に、総合的に勘案して決定する。
  • 業績連動報酬及び非金銭報酬の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む)に関する方針
    業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払う。
    非金銭報酬は、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、毎年一定の時期に付与する。
  • 個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
    当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役報酬協議会において業務執行取締役の種類別の報酬割合を検討する。
    なお、報酬等の種類別の比率の目安は、目標の業績指標を100%達成した場合、固定報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=6:3:1 とする。
  • 個人別の報酬等の内容に関する決定の方法
    取締役の報酬等については、取締役報酬協議会の答申に基づき、取締役の報酬体系、種類別の報酬割合及び算定方法等を規定した役員報酬規則を取締役会の決議により定めるものとする。
    取締役会は、取締役報酬協議会の答申内容を尊重し、役員報酬規則に従い取締役の個人別の報酬等を決定する。

・第63期(2021年3月期)役員区分ごとの報酬等の総額等

役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬
取締役(社外取締役を除く) 288 172 87 28 8
社外役員 68 68 - - 5

(注)

  • 上表には、2020年6月26日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
  • 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

取締役会の実効性の分析・評価

・評価の方法

各役員を対象に、取締役会の実効性評価アンケートを実施し、その実施結果をもとに取締役会において協議する方法にて、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行いました。また、その実施結果を踏まえ、個別に独立社外取締役から代表取締役社長へインタビューを行い、取締役会の実効性向上に向けた課題や今後の取組みを議論するとともに、取締役会のあるべき姿や更なるガバナンスの改善について意見交換がされました。

・アンケートの項目

①取締役会の運営について(審議項目、開催頻度、議案資料、自由活発な議論、審議時間、結果報告等)
②取締役会の役割・機能について(適切な意思決定、経営全般に対する監督機能、規模・多様性等)
③取締役の役割・責務について(社外取締役としての役割・責務、社外取締役相互の情報・意見交換等)
④昨年からの改善について(昨年の設問別平均点が低いものに関する改善)
⑤取締役報酬協議会・役員指名協議会の機能・運営について(協議事項、開催頻度、審議時間等)

・結果の概要および今後の対応

取締役会は、適切な開催日程・頻度の下、重要な業務執行の決定等を通じて適切な意思決定を行っていること、過去に決議された案件の経過・結果が適切に報告されていること、経営全般に対する監督機能の発揮による経営の公正性・透明性を確保していること及び経営ビジョン・社長方針の実現、中期経営計画の策定に向けて機能を果たしていること、取締役報酬協議会及び役員指名協議会が適切に機能していること等を確認した結果、取締役会全体の実効性は概ね確保されているものと評価いたします。
一方、取締役会の構成や資料の配布時期、社外取締役の理解促進のための事前説明の充実等において、更なる向上の余地があると認識しております。
本評価結果を参考に、更なる取締役会の実効性向上を図ってまいります。

政策保有に関する基本方針

ロームグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、主要な取引先との強固な信頼関係の維持を目的とした株式の政策保有は重要な施策であると考えています。
この視点から、毎年、取締役会は、個々の保有における経済合理性や保有効果等を定性面・定量面から検証し、継続して保有する必要がない保有株式については、段階的な縮減を進めています。