コーポレートガバナンス

事業活動の基盤

基本的な考え方

ロームグループでは、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現するため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しています。
また、企業が、お客様、お取引先様、従業員、株主・投資家の皆様、そして社会・地域の皆様等の全てのステークホルダーに支えられた存在であるとの認識に基づき、企業の運営及び行動が公正性、健全性、透明性に根ざしたものでなければならないと考え、ステークホルダーの立場に立って、自社の資本コストを的確に把握した上で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を最大化することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方とし、以下の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取組んでいます。

  • 株主を始めとするステークホルダーと適切に協働すると共に、ESG(環境・社会・統治)の課題に適切に配慮・対応します。
  • 株主の権利を尊重し、平等性を確保すると共に、企業価値の向上に資するため株主との間で建設的な対話に努めます。
  • 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保します。
  • 取締役会等の役割・責任を明確にし、適時適切に開催し、迅速な意思決定を行うと共に、社外取締役が独立した客観的な立場から積極的に意見を述べ、取締役会による業務執行の監視・監督機能を確保します。

これらの考えに基づき、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定・公表し、「コーポレートガバナンス報告書」を作成・提出しています。

コーポレートガバナンス体制

ロームは、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることを目的に、2019年6月27日開催の第61期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。

取締役会

経営環境の変化が激しい半導体・電子部品業界の中にあって、ロームの事業及び技術に精通した取締役自らが執行権限を持つと同時に相互に監督しあうことが、機動的かつ実効的経営システムとして有効と考えています。ロームの取締役会は11名(うち独立社外取締役5名)、監査等委員会は4名(うち独立社外取締役4名)で構成し、独立社外取締役が取締役会の3分の1以上となるようにしており、取締役会が透明・公正な体制のもと、十分に建設的な議論を経て迅速かつ果断な意思決定を行っています。なお、ロームでは、取締役会の構成の多様性に配慮しつつ、取締役の選考基準を定めています。
取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、2019年9月に執行役員制度を導入しました。また、代表取締役社長の意思決定を補佐することを目的として、業務執行役員によって構成する経営執行会議を設置し、ロームグループの経営に関する重要事項について審議を行っています。

独立社外取締役

社外取締役の独立性に関する基準として「社外役員の独立性基準」を制定・公表しています。
また、会社法の定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び「社外役員の独立性基準」に基づき、社外取締役5名全員を独立社外取締役として選任し、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

監査等委員会

監査等委員会では、監査方針、監査基準及び監査計画を定め、業務執行部門から独立した内部統制部門と連携の上、ローム各部門及びグループ会社への往査、ロームの業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。
監査等委員会は4名(うち独立社外取締役は4名)で構成しており、いずれの監査等委員も適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されています。
なお、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、必要な実務能力を具備した複数の専任スタッフを配置しています。

内部監査部門

内部監査部が、ローム各部門及び国内・海外の関係会社に対し、現地の視察や文書・帳票類の査閲等を行うことにより、ロームグループにおける内部統制システムの構築及び運用状況、社内規程の準拠性、資産の健全性等の監査を実施しています。これらの監査の内容については、監査等委員会に適宜報告され、内部統制上改善を要する事項につき意見交換がされています。

取締役報酬協議会・役員指名協議会

役員の報酬・指名に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会及び役員指名協議会を設置しています。両協議会はいずれも、代表取締役社長が議長を務め、5名で構成しております。
取締役報酬協議会は、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬に関して協議し、監査等委員でない取締役に関する協議結果については取締役会に答申し、監査等委員である取締役に関する協議結果については監査等委員(会)に答申しています。
役員指名協議会は、取締役社長、役付取締役及び役付執行役員(上席執行役員を除く。)の選解任並びに取締役の候補者の指名に関して協議し、その協議結果を取締役会に答申しています。

CSR委員会と各種専門委員会

ロームグループではCSRをサステナブル経営の軸と捉え、長期的な展望と現下の課題、多様なステークホルダーからの要望に対して、迅速な意思決定を図ることを目的として、2011年から代表取締役社長を委員長とするCSR委員会を設置しています。CSR委員会は社外取締役を含む全取締役とそれに準ずる権限を持つ部門長から構成されます。下部組織である各種専門委員会からCSRに関する活動状況や活動計画を報告・審議することで、CSR経営のPDCAサイクルを回しCSRマネジメント体制の強化を図っています。

報酬

役員の報酬については、株主総会決議により、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの報酬総額の限度額を定めています。
監査等委員でない取締役の報酬額は、取締役報酬協議会の答申に基づき取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬額は、取締役報酬協議会の答申に基づき監査等委員会の協議により決定しています。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の経営責任を明確にし、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額によって変動する業績連動報酬と、定額である固定報酬及び譲渡制限付株式報酬から構成される新たな役員報酬制度を導入しました。
なお、上記のうち譲渡制限付株式報酬については、株主の皆様との価値共有を進めることを目的に、2020年6月26日開催の第62期定時株主総会にて、導入を決議しております。
また、独立社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみとしています。また、役員に対するストックオプションは採用せず、役員退職慰労金制度は廃止しています。

【第62期(2020年3月期) 役員区分ごとの報酬等の総額等】

役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く) 285 122 163 9
社外役員 65 65 - 8

(注)

  • 上表には、2019年6月27日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外役員3名、2020年1月15日付にて逝去により退任した取締役1名を含んでおります。
  • 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

取締役会の実効性の分析・評価

評価の方法

各役員を対象に、取締役会の実効性評価アンケートを実施し、その実施結果をもとに取締役会において協議する方法にて、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行っています。

結果の概要及び今後の対応

取締役会は、適切な開催日程・頻度の下、重要な業務執行の決定等を通じて適切な意思決定を行っていること、過去に決議された案件の経過・結果が適切に報告されていること、社外役員相互の情報交換や意見交換、社内・社外の適切な情報を得られるよう配慮されていること等を確認した結果、取締役会全体の実効性は概ね確保されているものと評価いたします。一方、資料の配布時期や審議に充分な時間を確保すること、社内取締役の報酬体系が持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能していること等において、更なる向上の余地があると認識しております。
本評価結果を参考に、更なる取締役会の実効性向上を図ってまいります。

政策保有に関する基本方針

ロームグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、主要な取引先との強固な信頼関係の維持を目的とした株式の政策保有は重要な施策であると考えています。
この視点から、毎年、取締役会は、個々の保有における経済合理性や保有効果等を定性面・定量面から検証し、継続して保有する必要がない保有株式については、段階的な縮減を進めています。